Các trường hợp giảm vốn điều lệ khi không góp đủ vốn:
- Trường hợp 1: Quá thời hạn góp vốn nhưng thành viên, cổ đông chưa góp đủ:
- Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn bằng giá trị vốn thực góp trong vòng 30 ngày kể từ khi hết hạn góp vốn.
- Các thành viên hoặc cổ đông chưa góp đủ phần vốn cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
- Không có quy định xử phạt hành chính cho việc chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp này.
- Trường hợp 2: Quá thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ:
- Công ty phải thực hiện việc thanh tra và bị xử phạt trước khi có thể thực hiện thủ tục giảm vốn.
- Chỉ sau khi thanh tra và bị xử phạt, công ty mới được phép thực hiện các thủ tục giảm vốn điều lệ.
- Trường hợp 3: Trong thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ:
- Việc bán phần vốn góp chưa thanh toán có thể dẫn đến thay đổi tỷ lệ vốn góp, thông tin về thành viên, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Công ty không cần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong trường hợp này.
- Các thủ tục cần thực hiện sẽ tuân thủ theo quy định cụ thể của pháp luật hiện hành.
Lưu ý:
- Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định về việc công ty được đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong thời hạn thành viên, cổ đông công ty thực hiện góp vốn theo cam kết.
- Nếu công ty đã thực hiện tăng vốn mà các thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn, thì việc tăng vốn sẽ bị coi là hành vi giả mạo hồ sơ.
Quy định chi tiết về thời hạn và thủ tục giảm vốn điều lệ khi không góp đủ:
- Giảm vốn cho công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Thời hạn: 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu các thành viên chưa góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn trong thời hạn 30 ngày sau khi hết hạn góp vốn.
- Các thành viên chưa góp đủ vốn sẽ chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
- Giảm vốn cho công ty TNHH một thành viên:
- Thời hạn và quy trình giảm vốn tương tự như đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Giảm vốn cho công ty cổ phần:
- Thời hạn: 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu cổ đông chưa thanh toán đủ hoặc chỉ thanh toán một phần, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn trong vòng 30 ngày sau khi kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ.
- Công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn 30 ngày.
Mức phạt khi không góp đủ vốn điều lệ:
- Mức phạt không được quy định trực tiếp trong Nghị đinh-122-2021-NĐ-CP, nhưng mức phạt được áp dụng cho việc chậm thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh. Cụ thể:
- Cảnh cáo: Đối với vi phạm từ 01 đến 10 ngày, không có mức phạt tiền.
- Phạt tiền:
- Từ 3.000.000 đến 5.000.000 đồng cho vi phạm từ 11 đến 30 ngày.
- Từ 5.000.000 đến 10.000.000 đồng cho vi phạm từ 31 đến 90 ngày.
- Từ 10.000.000 đến 20.000.000 đồng cho vi phạm từ 91 ngày trở lên.
- Mức phạt tối đa: Từ 20.000.000 đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các thông tin đăng ký khác.
- Biện pháp khắc phục hậu quả: Công ty buộc phải thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung bị vi phạm.
Hồ sơ và thủ tục giảm vốn điều lệ:
- Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) về việc giảm vốn điều lệ: Đây là văn bản quyết định việc giảm vốn điều lệ, nêu rõ các điều kiện, lý do, và phương thức giảm vốn.
- Biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc HĐQT về việc giảm vốn điều lệ: Ghi lại nội dung cuộc họp, bao gồm ý kiến, quyết định và kết luận liên quan đến quá trình giảm vốn.
- Thông báo thay đổi Đăng ký kinh doanh: Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về quyết định giảm vốn điều lệ.
- Giấy uỷ quyền thực hiện thủ tục Đăng ký kinh doanh: Nếu có, giấy ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Trình tự thực hiện:
- Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin: Công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm 01 bộ và công ty phải thanh toán lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.
- Phương thức nộp hồ sơ:
- Trực tuyến: Nộp qua trang web Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tại Hà Nội và TP.HCM, hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh phải nộp trực tuyến.
- Trực tiếp: Chỉ trong một số trường hợp đặc biệt, khi doanh nghiệp chưa gộp mã số thuế với mã số doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh mới tiếp nhận hồ sơ giấy trực tiếp.
Quy định pháp lý:
- Việc giảm vốn điều lệ phải tuân thủ các quy định cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.
=> Xem thêm: KHI CÔNG TY MUỐN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ THÌ CÁC THÀNH VIÊN GÓP VỐN TRƯỚC KHI LÀM THỦ TỤC TĂNG CÓ TRÁI QUY ĐỊNH KHÔNG?